Stabil Coin (USDT, USDC vb.) Nedir, Riskli Midir, Yasal Mıdır?

Stabil coin; maddi değeri herhangi bir itibari paraya (Amerikan Doları, Türk Lirası gibi) ya da kıymetli madene (altın, gümüş vs.) endekslenmiş kripto varlıktır. İstisnalar hariç olmak üzere Bitcoin, Ether, gibi kendi blok zinciri ve maddi değeri olan varlıkların aksine, genellikle bir şirket ya da vakıf tarafından piyasaya arz edilir ve kontrol edilirler. Kripto varlık piyasasında dolara endeksli en çok bilinen ve kullanılan stabil coin Tether Token (USDT) olmakla birlikte onu Circle tarafından arz edilen USDC takip etmektedir. Stabil coinler USD ya da Euro gibi itibari para birimlerine endekslenebildikleri gibi, kıymetli maden ve emtialara da endekslenebilmektedirler. Örneğin; Tether Gold (XAUT) ya da Paxos Gold (PAXG) altına sabitlenmiş kripto varlıklar iken, Kinesis Silver (KAG) gümüşe sabitlenmiş bir varlıktır. Sözü geçen stabil coinler nitelikleri itibari ile aslında birer token (zira ERC20 ya da TRC20 gibi token standartlarını kullanırlar) olsalar da, makalenin geri kalanında coin olarak anılacaklardır.

Stabil Coin İtibari Paraya veya Altına Nasıl Eşit Oluyor?

Stabil coin ihraççıları (issuer) şirketler; belirledikleri token standardında ihraç ettikleri her birim token kadar, endeksledikleri birim itibari para kadar rezerv tuttuklarını iddia ederler. Örneğin Tether şirketi eğer piyasaya 10 milyon adet Tether Token (USDT) arz edecek olursa, onun karşılığı olan 10 milyon doları uhdesinde tuttuğunu taahhüt etmiş olur. Bu, USDT’nin tam olarak teminatlandırıldığı anlamına gelir (fully backed by collateral). Borsa emir defterlerinde zaman zaman stabil coinlerin fiyatlarının değiştiği, sabitlenme oranını yitirdiği (depeg) görülse de, tam olarak teminatlandırılmış stabil coinlerde bu durum sadece borsada artan ya da azalan talep sebebiyle meydana gelir. Zira oynak fiyat hareketlerinin yaşandığı dönemde likidite yeterli olmayabilir. Misal verecek olursak; piyasada Bitcoin üzerinde bir satış baskısı olduğunu düşünelim. Kullanıcılar sattıkları Bitcoin’ler karşılığında USDT, USDC, XAUT, PAXG gibi stabil coinler almak istemektedir. Yani bu tokenlara ilişkin talep yükselmektedir. Bu onların fiyatının endekslendikleri itibari paradan yahut emtiadan daha yükseğe çıkması anlamına gelecektir. Örneğin 1 USD = 1.01 USDT olacaktır. Artan talep talep üzerine ihraççı şirketler ihtiyaca göre borsalara likidite sağlar. Böylece stabil coinin fiyatı tekrar endekslenmiş olduğu itibari paraya ya da emtiaya eşitlenir. Eğer Bitcoin’e çok fazla talep olmuş olsaydı bu sefer stabil coin sabit değerinin bozulması aksi yönde gerçekleşirdi. Örneğin, 1 USD = 0.99 USDC olurdu.

USDT, USDC, FUSD, XAUT, PAXG Gibi Stabil Coinleri Tutmak Riskli Mi?

Öncelikle anlaşılması gereken husus; stabil coinin, endekslendiği itibari para veya emtia olarak değerlendirilmemesi gereği olmalıdır. USDT, Amerikan Doları değildir. Diğer yandan PAXG ise altın değildir. Bir kripto varlık borsasından USDT satın alıp çekim talebinden bulunmak istediğinizde önce hangi token standardını kullanmak istediğinizi belirlemeniz gerekir. Örneğin; ERC20 token standardını seçtiğiniz takdirde, borsa tarafından cüzdan adresinize Ethereum ağında çalışan USDT tokenlar gönderilir. TRC20 ağını seçtiğiniz bir durumda TRON ağında çalışan USDT tokenları gönderilir. PAXG çekimi için BEP20 token standardını seçtiğinizde, BNB Chain üzerinde çalışan Tether tokenlar adresinize gönderilir. Satın alıp cüzdan adresinize çektiğiniz en nihayetinde bir kripto varlıktır ve temsil ettiği itibari para ya da emtiaya müteallik herhangi bir hak ihtiva etmez.

Bir stabil coinin güvenli olup olmadığı konusunda sorulması gereken sorular şunlardır:

1. İhraççı şirket güvenilir mi? Tokenları tam olarak teminatlandırıyor mu?
2. Şirket faaliyet gösterdiği ülkenin ve değerini endekslediği itibari paranın yasal para birimi olduğu ülkenin mevzuatına uygun hareket ediyor mu? Misal; Euro’ya endeksli EURC isimli kripto varlığın ihraççısı Circle, Avrupa Birliği yasalarına uyuyor mu?
3. Stabil coinin türü nedir? İtibari para (FIAT) destekli mi, merkeziyetsiz mi, yoksa algoritmik mi?

Günümüzde FIAT destekli stabil coinler en güven duyulan tokenlardır. DAI gibi diğer kripto varlıklarla teminatlandırılmış merkezsiz tokenlar ikinci sırada yer alırken, algoritmik stabil coinler bunlar arasında en az güven duyulanıdır. Bunun en büyük sebebi TerraUSD’nin sabit değerini kaybetme (Depeg) çöküşü¹ olmuştur. Waves blok zinciri üzerinde çalışan stabil coin USDN yine aynı şekilde sabit değerini yitirmiş, Waves blok zincirinin büyük bir itibar kaybetmesine yol açmıştır. Bugün itibariyle fiyatı 0.10 USD’den daha azdır.

Ne yazık ki, merkezsiz stabil coinler için de kötü örnekler vuku bulmuştur. Örneğin; Polkadot ekosisteminde 1.katman çözümü olarak çalışan bir parachain olan Acala’nın stabil coini AUSD, akıllı sözleşme kodunda yapılan bir hata sebebiyle sabit değerini kalıcı olarak kaybetti.² Kötü örnekler sebebiyle günümüzde itibari para ve emtialarla teminatlandırılmış merkezi stabil coinler çok daha güvenli kabul edilmektedir.

Dolar, Altın Yerine Stabil Coin Satın Almak ve Bunlar İle Ödeme Yapmak Yasal M?

Mevzuatta stabil coinler özelinde ihdas edilmiş herhangi bir düzenleme bulunmamakta, kripto varlıklar arasında nitelik yönünden herhangi bir ayrım yapılmamaktadır. 30.04.2021 tarihli Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik kapsamında kripto varlıklar; dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak sanal olarak oluşturulup dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan, ancak itibari para, kaydi para, elektronik para, ödeme aracı, menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilmeyen gayri maddi varlıkları ifade ederler. 6362 sayılı kanunda yapılan 26.06.2024 değişiklikleriyle kripto varlıklar; dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıklardır.

30.04.2021 tarihli mezkur yönetmelik hükümleri uyarınca stabil coinlerin ülkemizde ödeme aracı olarak kullanılması yasaktır. Kripto varlıkların ödeme aracı olarak kullanılıp kullanılamayacağına ilişkin makaleme bu linkten göz atabilirsiniz.

Her ne kadar stabil coinlerin ödemelerde kullanılması yasaklanmış olsa da; stabil coin satın almak, aracı borsalarda veya özel anahtar ile (self-custody) tutmak tamamen yasaldır. Zira hiçbir kripto varlığın blok doğrulaması (validation) yaparak veya başka bir doğrulayıcı düğüme (node) coin delege etmek suretiyle stake yaparak aslen kazanılması, borsadan yahut eşler arası satın alınması ile devren kazanılması mevzuatımızda yasaklanmamıştır. Bilindiği üzere:

“Kanunların Açıkça Yasaklamadığı Her Şey Serbesttir.”

Stabil Coinlere İlişkin Hukuki Değerlendirme:

Kanımca, her kripto varlığın niteliklerine göre ayrı ayrı değerlendirilmesi ve bunlara özgü kurallara tabi olmalarının sağlanması gerekmektedir. Bitcoin, Ether, Litecoin, Monero gibi altcoinler kendi blok zincirleri ve maddi değeri bulunan, yabancı bir ülkenin parası yahut herhangi bir emtiaya endekslenmemiş kripto varlıklardır. Bununla birlikte volatil piyasa hareketleri, ödeme aracı olarak kullanılmalarını oldukça güçleştirmektedir. Doktrinde; kripto varlıkların para olup olmadığı, eşya niteliğini haiz olup olmadığı (cismanilik unsurunun bulunmaması ve eşya kavramının dar yorumlanmasından mütevellit) tartışmalıdır. Kanun koyucu müşahhas bir düzenleme yapana kadar, kripto varlıkların edinilmesi ve kullanılması hususunda tevellüt edecek ihtilafları çözümleyebilmek adına bazı hükümlerin kıyasen uygulanması gereği sarihtir.

4721 sayılı kanunun 762.maddesi uyarınca; taşınır mülkiyetinin konusu, nitelikleri itibarıyla taşınabilen maddi şeyler ile edinmeye elverişli olan ve taşınmaz mülkiyetinin kapsamına girmeyen doğal güçlerdir. Kripto varlıkların taşınır mülkiyetine tabi olacağını ihdas eden herhangi bir hukuk normu da bulunmamaktadır. Bir görüşe göre; kripto varlıklar kanunun yürürlüğe girmesinden sonra ortaya çıkan teknolojik gelişmelerin ürünüdür, dolayısıyla burada bir kanun boşluğu (bilinçsiz, gerçek boşluk) söz konusudur. Hakim hukuki ihtilafı çözmek için önce örf ve adet hukukuna tevessül edecektir. Kripto varlıklara ilişkin herhangi bir örf ve adet kuralı bulunmadığı için sorunun çözülmesi için hakimin hukuk yaratması gerekecektir. Bu noktada hakim Türk Medeni Kanunu’nun menkul mallara ilişkin hükümlerini uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulamalıdır.³

Her ne kadar Bitcoin, Ether gibi kendi blok zincirleri ve maddi değeri bulunan, yabancı bir ülkenin parası yahut herhangi bir emtiaya endekslenmemiş coinler özelinde uygun düştüğü ölçüde taşınır eşya hükümlerinin kıyasen uygulanması görüşüne katılsam da, her kripto varlığın hukuken farklı nitelendirilmesini mülahaza etmekteyim. Zira; görünürde Bitcoin de, USDT’de bir kripto varlıktır. Ama Bitcoin kendi standartlarını oluşturmuş, blok zincirinde her işlemin binlerce düğüm tarafından kontrol edildiği, kendi ödül mekanizmasına sahip, merkezsiz, kendi maddi değerini ihtiva eden bir coin iken; USDT tek bir şirket tarafından ihraç edilen, yabancı bir para birimi olan Amerikan Doları’na endeksli, tamamen merkezi bir tokendır. Bu nedenle merkezi stabil coinlerin bu noktada ayrı nazarı dikkate alınması gereği gözardı edilmemelidir. Nitekim Avrupa Birliği MiCA düzenlemelerinde de kripto varlıklar; elektronik para tokenleri (stabil coinler bu kategoriye dahildir), varlık referanslı tokenlar ve diğer kripto varlıklar olacak şekilde üç gruba ayrılmıştır.

TMK 762’nin uygulanabilme şartlarından biri olan “varlık üzerinde hakimiyet kurabilme” özelliği Bitcoin için söz konusu ise de, merkezi stabil coinler için bu durum geçerli değildir. İhraççı şirket, belli token standartlarında gerektiğinde USDT’leri rahatlıkla dondurabilmektedir ve bu tam hakimiyet unsuruna açıkça halel getirmektedir.⁴ Bu sebeplerden mütevellit; stabil coinler hakkında özel düzenlemelerle ilgili çalışmalara ivedilikle başlanması gerekmektedir.

Diğer makalelerimde de belirttiğim gibi; tek bir yönetmelik ile tüm kripto varlıkların ödeme aracı olarak kullanılmasının yasaklanması son derece aceleci ve hukuk tekniği bakımından yanlış bir karar olmuştur. Bitcoin gibi volatil ve merkezsiz kripto varlıkların değişim aracı olarak kullanılması durumunda Türk Borçlar Kanunu’nun trampa hükümlerinin kıyasen uygulanması uygun olacaktır. Lakin stabil coinler özelinde bir yasaklama devam ettirilebilir. Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ’in 8.maddesi uyarınca belirlenmiş bazı akitlerin döviz cinsinden ya da dövize endeksli yapılması yasaklanmıştır. Buna göre stabil coinler ile ödeme yapılmasının yasaklanmasının, 1567 sayılı kanun ve Türk parasını koruma amaçlı tanzim edilen diğer düzenlemelere uygun düşeceği kuşkusuzdur. Mamafih öncelikle stabil coinlerin hukuki niteliğine ilişkin bir yasal düzenleme yapılması gereği elzemdir. Müspet hukukta stabil coinlerin döviz olarak ele alınacağını ön gören herhangi bir yasal düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle, stabil coinlere yabancı paralara ilişkin hükümlerin uygulanacağına dair bir yasa normu ihdas edilebilir.

Uluslararası piyasalarda fiyatı döviz cinsinden belirlenen kıymetli madenlere ve/veya emtiaya endekslenen ve/veya dolaylı olarak dövize endekslenen sözleşmeler, 32 sayılı Kararın 4 üncü maddesinin (g) bendi uygulaması kapsamında dövize endeksli sözleşme olarak değerlendirilir. Dolayısıyla kıymetli maden ve emtialara endekslenmiş tokenların da yine döviz olarak kabul edilmesi ve dövize endeksli stabil tokenların tabi oldukları düzenlemelere tabi olması gerekecektir. USDT ve XAUT arasında, endekslendikleri değerler bakımından bir ayrım yapılmayacaktır.

1. https://blockapps.net/blog/understanding-the-collapse-of-terrausd-ust-lessons-and-implications-for-stablecoins-in-cryptocurrency/ ↩︎
2. https://cryptobriefing.com/acala-stablecoin-ausd-collapses-following-parachain-exploit/ ↩︎
3. Prof. Dr. Fatih Bilgili – Blockchain ve Kripto Para Hukuku 2.Baskı sf. 174-175 ↩︎
4. https://cryptobriefing.com/tether-can-freeze-destroy-your-usdt/ ↩︎